Palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Tämä on Elisa Oyj:n (jäljempänä Elisa) lainsäädännön ja Hallinnointikoodin mukainen palkitsemispolitiikka, jossa määritellään periaatteet hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen (jäljempänä toimitusjohtaja) palkitsemiselle. 

Palkitseminen edistää Elisan liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kasvua silloin kun se on oikeudenmukaista, sitouttavaa, kilpailukykyistä ja yhtiön tavoitteita tukevaa.

Elisan henkilöstön palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka voi koostua muun muassa muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä henkilöstöeduista. Elisan henkilöstö on pääsääntöisesti jonkin tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä. Lisäksi Elisan henkilöstö pääsääntöisesti kuuluu pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmään, joka voi olla esimerkiksi henkilöstörahasto tai osakepohjainen palkkiojärjestelmä.

Palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon muun henkilöstön työsuhteen ehdot erityisesti palkkauksen osalta siten, että toimitusjohtajan palkitseminen painottuu muuttuviin palkitsemisen osiin enemmän kuin muulla henkilöstöllä keskimäärin. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin. Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja, yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita. Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee Elisan hallituksen Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu (jäljempänä Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta).  Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kuulee Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa palkitsemispolitiikan hallituksen palkitsemista koskevasta osasta. 

Hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Seuranta

Elisan hallituksen Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan valmisteleman palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista Elisassa. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

Täytäntöönpano

Elisan yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Elisan hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan hallitukselle tai toimitusjohtajalle  osana palkitsemista, tämä tapahtuu palkitsemispolitiikan puitteissa.

Eturistiriidat

Palkitsemisen osalta on huomioitu eturistiriitakysymykset. Hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle tekee Elisan yhtiökokouksen perustama suurimpien osakkeenomistajien edustajista koostuva Osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan jäsenenä oleva Elisan hallituksen puheenjohtaja ei osallistu hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen käsittelyyn Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksessa. Päätöksen hallituksen palkitsemisesta tekee Elisan yhtiökokous.

Toimitusjohtajan palkitsemista valmistelee Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja palkitsemisesta päättää Elisan hallitus. Toimitusjohtaja ei ole kyseisten toimielinten jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä. Yhtiökokous voi päätöksessään edellyttää, että rahana maksettavat palkkiot käytetään osittain tai kokonaan Elisan osakkeiden hankintaan.  Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista.

Osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettaviin palkkioihin voidaan liittää aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen Elisan osakkeiden omistukseen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi myös ehdotuksessaan edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä.

Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimi- tai työsuhteeseen perustuva palkka. Yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöstä mahdollisesti maksettavasta korvauksesta.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päätettäessä tarkastelun lähtökohtana on aina kokonaisansio. Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen voi koostua kiinteästä ja muuttuvasta palkitsemisesta, joiden suhdetta arvioidaan kulloisenkin liiketoimintatilanteen mukaisesti.

Toimitusjohtajan kiinteä kokonaispalkka voi sisältää rahapalkan ja mahdollisten luontoisetujen verotusarvon. Lomat, lomarahat, sairauslomat ja muut vastaavat ehdot voidaan käsitellä yhtiön normaalin politiikan mukaisesti. Lisäksi voidaan sopia vakuutusturvasta ja eläkejärjestelyistä.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmänä voidaan käyttää Elisan tulospalkkiojärjestelmää. Pitkän aikavälin kannusteet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä. Kannustinjärjestelmien tarkoituksena on yhdistää omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi. Pitkän aikavalin kannusteiden tavoitteena on lisäksi sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön tarjoamalla hänelle kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden saamiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Suoritukseen perustuvat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimet mitoitetaan tavoitetasolla suuremmaksi kuin kiinteä palkka. Osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä mitoitus tapahtuu ansaintajakson alussa. Toteuma on riippuvainen ansaintakriteereiden toteutumisesta. Osakkeen arvon muuttuessa maksettavan palkkion arvo kasvaa tai pienenee. Muuttuvassa palkitsemisessa pitkän aikavälin kannustimen paino on vuositasolla suurempi kuin lyhyen aikavälin kannustimen.

Mahdollisten muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Kaikissa muuttuvissa palkitsemisjärjestelmissä yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa ja arvioi toteuman ansaintajakson lopussa. Ansaintakriteereinä voi olla yhtiön strategian toteutumiselle keskeisiä talouteen, liiketoiminnan tai omistaja-arvon kehittymiseen, asiakas- tai henkilöstötyytyväisyyteen ja laatuun sekä yritysvastuuseen liittyviä tavoitteita. Sitouttavissa osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä toimisuhteen jatkuminen voi olla palkkiojärjestelmän ainoa ansaintakriteeri. Tavoitteet määritellään ja niiden toteutumista arvioidaan Elisan taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin sekä sidosryhmille tehtävien kyselyiden tulosten perusteella.

Osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä ansainta- ja sitouttamisjaksot ovat yhteensä useamman vuoden pituisia. Hallitus voi erityisen painavista syistä päättää yhteensä vähintään vuoden pituisesta ansainta- ja sitouttamisjaksosta.

Osakepohjaiset palkkiojärjestelmät voivat sisältää osakeyhtiölain mukaisia luovutusrajoituksia, suosituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän omistamisesta tiettynä ajanjaksona. 

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajalle voidaan sopia voimassaolevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisempi eroamisikä. Toimitusjohtajalle voidaan sopia myös maksuperusteinen lisäeläketurva osana kokonaispalkkaa.

Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, samoin kuin mahdolliset muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot, sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä.

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat kannustinjärjestelmää sovellettaessa yhtiölle merkittävän haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään tai on toimittu lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

5. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen  ja palkitsemispolitiikan muuttaminen

Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Elisa voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen Elisan pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset Elisan palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä tapahtuvat muutokset.

Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta Elisan hallitus.

Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi Elisa voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan. 

Elisan hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Elisa harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.