Yhtiöjärjestys

Elisa Oyj:n yhtiöjärjestys


1 §
Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Elisa Oyj, ruotsiksi Elisa Abp ja englanniksi Elisa Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §
Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa sekä tarjota tietoliikenne- ja ICT-palveluja kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiö voi tarjota näihin toimintoihin liittyviä laitteita sekä harjoittaa näihin toimintoihin liittyvää tai näitä toimintoja tukevaa muuta liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa tietoliikennettä ja ICT:tä koskevaa konsultointia ja tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi tarjota maksupalveluja. Yhtiö harjoittaa toimintaansa sekä välittömästi itse että tytäryhtiöidensä ja yhteisyritystensä välityksellä. Liiketoiminnassaan yhtiö ottaa huomioon kaksikielisyyden tarpeen. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa tukevaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa.

3 §
Osakkeiden vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiöllä on osakkeita vähintään 50.000.000 kappaletta ja enintään 1.000.000.000 kappaletta.

4 §
Osakkeiden samanlajisuus

Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet.

5 §
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

6 §
Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen.

Hallitus voi keskuudestaan perustaa valiokuntia työnsä tueksi.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat sitä vaativat tai milloin toimitusjohtaja sitä esittää. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Äänten mennessä tasan tulee hallituksen päätökseksi se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

7 §
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimi­tusjohtaja, jonka tehtä­vänä on huolehtia yhtiön juokse­vasta hallinnosta hallituk­sen valvonnassa ja sen antamien ohjei­den mukaisesti.

8 §
Edustaminen

Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa edustusoikeuden siten, että oikeutetut edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin yhdessä jonkun hallituksen jäsenen tai prokuristin kanssa.

Hallitus päättää prokuroista siten, että prokuristi edustaa yhtiötä yhdessä hallituksen jäsenen, muun edustamiseen oikeutetun henkilön tai toisen prokuristin kanssa

9 §
Tilikausi
 
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 §
Tilintarkastus

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varsinaista tilintar­kastajaa. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppa­ka­marin hyväksymä tilintarkas­taja. Mikäli Yhtiölle on valittu vain yksi tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on lisäksi valittava yksi (1) varatilintarkastaja.

Tilintarkastajien toimikausi on heitä valit­taessa kulumassa oleva tilikausi. Tilin­tarkastajien tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraa­van varsinai­sen yhtiökokouksen päättyessä.

11 §
Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Samassa määräajassa yhtiön tulee julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite vähintään yhdessä hallituksen päättämässä, Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta

12 §
Varsinainen yhtiökokous

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä ja kokouksessa on:

esitettävä
1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;

valittava
8. hallituksen jäsenet; ja
9. tilintarkastajat ja mahdollinen varatilintarkastaja.

13 §
Osakkeiden lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, joiden tuottaman äänimäärän käytöstä osakkeenomistaja voi yksin tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin sekä osakkeet, jotka kuuluvat 13§::n 1-4 kohdissa tarkoitetuille tahoille.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa ilman eri vaatimusta kohdistetuksi kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

1. osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) päivän aikana Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittämisestä tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, kun yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;

2. se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä kohdassa 1 tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossakin muussa valuutassa kuin eurossa, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusvelvollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määrittämisestä osakkeille sovelletaan myös muihin lunastuksen kohteena oleviin arvopapereihin.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä ilmoitusvelvollisen osakkeenomistajan viimeisten 12 kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kun ne ovat hallituksen tiedossa sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on edellä 11§:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava mahdolliset osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushinnan suorittamista vastaan.

Mikäli osakkeiden lunastusta koskevaa vaatimusta ei ole esitetty määräajassa, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetulle osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastettavat osakkeet välittömästi kirjataan lunastajan arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan vuotuinen viivästyskorko 16 % siitä päivästä, jolloin lunastushinta olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.